Droits d’enregistrement - Cessions de parts sociales

Les cessions de parts sociales de sociétés, qui ne sont pas à prépondérance immobilière, sont soumises au droit d'enregistrement au taux de 4,80 % après application d'un abattement sur la valeur de chaque part cédée. L'administration précise les modalités de calcul des droits.

Entrée en vigueur

Les cessions de parts sociales sont obligatoirement soumises au droit d'enregistrement au taux de 4,80 %, qu'elles soient ou non constatées par un acte.

Un abattement de 23 000 € s'applique aux actes constatant les cessions de parts sociales et aux cessions non constatées par un acte intervenus depuis le 1er janvier 2004.

Lorsque la cession est constatée par un acte, celui-ci doit être enregistré à la recette des impôts dans le délai d'un mois.

La cession de parts sociales non constatée par un acte doit être enregistrée dans le même délai d'un mois à compter de sa date.

Champ d’application

Cet abattement de 23000 € s'applique:

n  aux cessions de parts sociales de sociétés qui ne sont pas à prépondérance immobilière, et soumises au droit d'enregistrement au taux de 4,80 %.

Le bénéfice de l'abattement ne s'applique donc pas aux cessions :

n  d'actions,

n  de parts de fondateurs ou

n  de parts bénéficiaires des sociétés par actions, de parts ou titres du capital souscrits par les clients des établissements de crédit  mutualistes ou coopératifs,

n  de parts sociales des autres sociétés qui sont à prépondérance immobilière.

Pour l'application des droits d'enregistrement, est une personne morale à prépondérance immobilière la personne morale non cotée en Bourse dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans des personnes morales non cotées en Bourse elles-mêmes à prépondérance immobilière. Toutefois, les organismes d'habitations à loyers modérés et les sociétés d'économie mixte exerçant une activité de construction ou de gestion de logements sociaux ne sont pas considérés comme des personnes morales à prépondérance immobilière.

Assiette des droits

Le droit d'enregistrement au taux de 4,80 % est assis :

n  soit sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent s'ajouter au prix,

n  soit sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges,

n  soit sur la valeur vénale réelle.

L'administration a la possibilité d'asseoir en définitive le droit d'enregistrement sur cette valeur lorsqu'elle est supérieure au prix déclaré ou à l'estimation des parties.

Modalités de calcul

Abattement appliqué sur l'assiette des droits

L'abattement s'applique sur la valeur de chaque part sociale cédée ; il est égal au rapport entre la somme de 23.000 € et le nombre  total de parts sociales de la société.
La valeur servant à la liquidation des droits est donc obtenue de la façon suivante :

n  le montant de l'abattement, déterminé par part, est multiplié par le nombre de parts cédées, soit : (23.000 €/nombre total de parts de la société) X nombre de parts cédées ;

n  le montant de l'abattement ainsi obtenu est imputé sur l'assiette des droits.

Exemple :

Soit une société dont le capital est divisé en 500 parts. Un associé en cède 200 parts pour un prix de 60.000 €.
Abattement par part = 23.000 €/500 parts dans la  société = 46 €;

Abattement pour la cession = 46 € X 200 parts cédées = 9 200 € ;
Assiette après abattement = 60.000 € - 9200 € = 50 800 €.

Formule simplifiée : prix de cession augmenté des charges (ou valeur réelle si elle est supérieure) - (23.000 €X nombre de parts cédées/nombre total de parts de la société).

60.000 €- (23.000 €X 200 parts cédées/500 parts dans la société) = 50 800 €.
Montant des droits : 50.800 X 4,80 % = 2438,40 €.

L'exemple figurant dans le guide RF 926 « Le mémento de la SARL » au paragraphe 381 doit être modifié en conséquence.

Minimum de perception

Lorsque le montant de droits ainsi obtenu est  inférieur à 15 €, cette somme est due à titre de minimum de perception.

Cession de droits sociaux démembrés

Cession de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts

L'abattement de 23 000 € s'applique  aux  cessions démembrées de droits sociaux. La valeur de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts sociales  faisant l'objet de la cession est déterminée conformément au barème prévu à l'article 669 du CGI.

Ce barème ne s'applique pas au montant de l'abattement de 23.000 €.

Exemple :

Soit une société dont le capital est divisé en 500 parts. Un associé, âgé de 65 ans, cède la nue-propriété en se réservant l'usufruit de 200 parts pour un prix de 60.000€.

Valeur de la nue-propriété des parts cédées : 60 000 € X 60 % = 36.000 €.

Soit une valeur servant à la liquidation des droits égale à :

36.000 € - (23.000 € X 200 parts cédées/500 parts dans la société) = 26.800€.
Montant des droits : 26.800 € X 4,80 % = 1286,40 €.

Cession des droits démembrés à un même acquéreur

La cession, dans un même acte et au profit d'un même acquéreur, de l'usufruit de parts sociales par un premier vendeur et de la nue-propriété par une autre personne donne lieu à l'application d'un abattement unique de 23.000€. Cette  modalité de calcul  s'aligne  sur  celle  applicable  aux  cessions  directes  de  fonds  de commerce.

Obligations déclaratives

Le redevable doit mentionner dans l'acte de cession ou, à défaut, dans la déclaration 2759 ou par pièce jointe les éléments suivants :

n  le nombre de parts sociales cédées ;

n  le nombre total de parts sociales de la société dont les titres sont cédés ;

n  le prix augmenté des charges (ou la valeur réelle estimée si elle est supérieure au prix augmenté des charges) ;

n  le montant de l'abattement pratiqué ;

n  la valeur après application de l'abattement, servant à la liquidation des droits de mutation.

Tableau récapitulatif

Le régime fiscal applicable en droit d'enregistrement aux cessions de titres (actions ou parts sociales) est résumé dans le tableau suivant :